政策法規

中關村“1+6”新政之三:股權激勵試點相關政策

2011年08月16日

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來源方式:原創

中關村“1+6”新政之三:股權激勵試點相關政策

相關政策:

1、《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》

2、《中關村國家自主創新示范區市屬單位股權激勵改革試點工作實施意見》

3、《中關村國家自主創新示范區企業股權激勵登記試行辦法》

4、《關于進一步推進中關村國家自主創新示范區股權激勵試點工作的通知》

5、《財政部科技部關于﹤中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法﹥的補充通知》

6、《關于中關村國家自主創新示范區股權激勵改革試點工作若干問題的解釋》(我這里補充參考的,非材料所包含)

7、《股權激勵改革試點單位試點工作指導意見》(我這里補充參考的,非材料所包含)

“1+6”新政亮點:對中央級事業單位全資與控股企業股權和分紅激勵方案的審批主體及程序、審批時限等進行了補充規定。目前已有350家單位申請參加試點,其中中央單位146家,市屬單位204家。已批復近50家市屬單位股權激勵方案。

 

 

 

 

 

 

 

中關村國家自主創新示范區企業

股權和分紅激勵實施辦法

第一章 總則

第一條               為建立有利于企業自主創新和科技成果轉化的激勵分配機制,調動技術和管理人員的積極性和創造性,推動高新技術產業化和科技成果轉化,依據《促進科技成果轉化法》、《公司法》、《企業國有資產法》及國務院有關規定,制定本辦法。

第二條               本辦法適用于中關村國家自主創新示范區內的以下企業:

(一)國有及國有控股的院所轉制企業、高新技術企業。

(二)示范區內的高等院校和科研院所以科技成果作價入股的企業。

(三)其他科技創新企業。

第三條               股權激勵,是指企業以本企業股權為標的,采取以下方式對激勵對象實施激勵的行為:

(一)股權獎勵,即企業無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。

(二)股權出售,即企業按不低于股權評估價值的價格,以協議方式將企業股權(包括股份,下同)有償出售給激勵對象。

(三)股票期權,即企業授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的行權價格購買本企業一定數量股份的權利。

分紅激勵,是指企業以科技成果實施產業化、對外轉讓、合作轉化、作價入股形成的凈收益為標的,采取項目收益分成方式對激勵對象實施激勵的行為。

第四條               激勵對象應當是重要的技術人員和企業經營管理人員,包括以下人員:

(一)對企業科技成果研發和產業化做出突出貢獻的技術人員,包括企業內關鍵職務科技成果的主要完成人、重大開發項目的負責人、對主導產品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員,高等院校和科研院所研究開發和向企業轉移轉化科技成果的主要技術人員。

(二)對企業發展做出突出貢獻的經營管理人員,包括主持企業全面生產經營工作的高級管理人員,負責企業主要產品(服務)生產經營合計占主營業務收入(或者主營業務利潤)50%以上的中、高級經營管理人員。

企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。

企業監事、獨立董事、企業控股股東單位的經營管理人員不得參與企業股權或者分紅激勵。

第五條               實施股權和分紅激勵的企業,應當符合以下要求:

(一)企業發展戰略明確,專業特色明顯,市場定位清晰。

(二)產權明晰,內部治理結構健全并有效運轉。

(三)具有企業發展所需的關鍵技術、自主知識產權和持續創新能力。

(四)近3年研發費用占企業銷售收入2%以上,且研發人員占職工總數10%以上。

(五)建立了規范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度。

(六)企業財務會計報告經過中介機構依法審計,且近3年沒有因財務、稅收違法違規行為受到行政、刑事處罰。

第六條               企業實施股權和分紅激勵,應當符合法律、行政法規和本辦法的規定,有利于企業的持續發展,不得損害國家和企業股東的利益,并接受本級財政、科技部門的監督。

激勵對象應當誠實守信,勤勉盡責,維護企業和全體股東的利益。

激勵對象違反有關法律法規及本辦法規定,損害企業合法權益的,應當對企業損失予以一定的賠償,并追究相應法律責任。

第七條               企業實施股權或者分紅激勵,應當按照《企業財務通則》和國家統一會計制度的規定,規范財務管理和會計核算。

 

第二章 股權獎勵和股權出售

第八條               企業以股權獎勵和股權出售方式實施激勵的,除滿足本辦法第五條規定外,企業近3年稅后利潤形成的凈資產增值額應當占企業近3年年初凈資產總額的20%以上,且實施激勵當年年初未分配利潤沒有赤字。

近3年稅后利潤形成的凈資產增值額,是指激勵方案獲批日上年末賬面凈資產相對于近3年年初賬面凈資產的增加值,不包括財政補助直接形成的凈資產和已經向股東分配的利潤。

第九條               股權獎勵和股權出售的激勵對象,除滿足本辦法第四條規定條件外,應當在本企業連續工作3年以上。

股權獎勵的激勵對象,僅限于技術人員。

企業引進的“千人計劃”、“中科院百人計劃”、“北京海外高層次人才聚集工程”、“中關村高端領軍人才聚集工程”人才,教育部授聘的長江學者,以及高等院校和科研院所研究開發和向企業轉移轉化科技成果的主要技術人員,其參與企業股權激勵不受本條第一款規定的工作年限限制。

第十條               企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額,不得超過近3年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%。其中,激勵總額用于股權獎勵的部分不得超過50%。 

企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額,應當依據資產評估結果折合股權,并確定向每個激勵對象獎勵或者出售的股權。其中涉及國有資產的,評估結果應當經代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門(以下統稱“履行出資人職責的機構”)核準或者備案。

第十一條        企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額一般在3到5年內統籌安排使用,并應當在激勵方案中與激勵對象約定分期實施的業績考核目標等條件。

 

第三章 股票期權

第十二條        企業以股票期權方式實施激勵的,應當在激勵方案中明確規定激勵對象的行權價格。

確定行權價格時,應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能力、企業擬授予全部股權數量等因素,且不得低于經履行出資人職責的機構核準或者備案的每股評估價。

第十三條        企業應當與激勵對象約定股票期權授予和行權的業績考核目標等條件。

業績考核指標可以選取凈資產收益率、主營業務收入增長率、現金營運指數等財務指標,但應當不低于企業近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。

第十四條        企業應當在激勵方案中明確股票期權的授權日、可行權日和行權的有效期。

股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年。

股票期權行權的有效期不得超過5年。

第十五條        企業應當規定激勵對象在股票期權行權的有效期內分期行權。

股票期權行權的有效期過后,激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權自動失效。

 

第四章 股權管理

第十六條        企業可以通過以下方式解決標的股權來源:

(一)向激勵對象增發股份。

(二)向現有股東回購股份。

(三)現有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權。

第十七條        企業不得為激勵對象購買股權提供貸款以及其他形式的財務資助,包括為激勵對象向其他單位或者個人貸款提供擔保。

第十八條        激勵對象自取得股權之日起5年內不得轉讓、捐贈其股權。

激勵對象獲得股權激勵后5年內本人提出離職,或者因個人原因被解聘、解除勞動合同,取得的股權全部退回企業,其個人出資部分由企業按審計后凈資產計算退還本人;以股票期權方式實施股權激勵的,未行權部分自動失效。

第十九條        企業實施股權激勵的標的股權,一般應當由激勵對象直接持股。

激勵對象通過其他方式間接持股的,直接持股單位不得與企業存在同業競爭關系或者發生關聯交易。

第二十條        企業以股權出售或者股票期權方式授予的股權,激勵對象在按期足額繳納相應出資額(股款)前,不得參與企業利潤分配。

第二十一條 大型企業用于股權激勵的股權總額,不得超過企業實收資本(股本)的10%。

大型企業的劃分標準,按照國家統計局印發的《統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)》(國統字[2003]17號)等有關規定執行。

 

第五章 分紅激勵

第二十二條 企業可以根據以下不同情形,選擇不同方式實施分紅激勵:

(一)由本企業自行投資實施科技成果產業化的,自產業化項目開始盈利的年度起,在3至5年內,每年從當年投資項目凈收益中,提取不低于5%但不高于30%用于激勵。

投資項目凈收益為該項目營業收入扣除相應的營業成本和項目應合理分攤的管理費用、銷售費用、財務費用及稅費后的金額。

(二)向本企業以外的單位或者個人轉讓科技成果所有權、使用權(含許可使用)的,從轉讓凈收益中,提取不低于20%但不高于50%用于一次性激勵。

轉讓凈收益為企業取得的科技成果轉讓收入扣除相關稅費和企業為該項科技成果投入的全部研發費用及維護、維權費用后的金額。企業將同一項科技成果使用權向多個單位或者個人轉讓的,轉讓收入應當合并計算。

(三)以科技成果作為合作條件與其他單位或者個人共同實施轉化的,自合作項目開始盈利的年度起,在3至5年內,每年從當年合作凈收益中,提取不低于5%但不高于30%用于激勵。

合作凈收益為企業取得的合作收入扣除相關稅費和無形資產攤銷費用后的金額。

(四)以科技成果作價入股其他企業的,自入股企業開始分配利潤的年度起,在3至5年內,每年從當年投資收益中,提取不低于5%但不高于30%用于激勵。

投資收益為企業以科技成果作價入股后,從被投資企業分配的利潤扣除相關稅費后的金額。

第二十三條 企業實施分紅激勵,應當按照科技成果投資、對外轉讓、合作、作價入股的具體項目實施財務管理,進行專戶核算。

第二十四條 大中型企業實施重大科技成果產業化,可以探索實施崗位分紅激勵制度,按照崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻,分別確定不同崗位的分紅標準。

企業實施崗位分紅激勵的,除滿足本辦法第五條規定外,企業近3年稅后利潤形成的凈資產增值額應當占企業近3年年初凈資產總額的10%以上,實施當年年初未分配利潤沒有赤字,且激勵對象應當在該崗位上連續工作1年以上。

企業年度崗位分紅激勵總額不得高于當年稅后利潤的15%,激勵對象個人崗位分紅所得不得高于其薪酬總水平(含崗位分紅)的40%。

第二十五條 企業實施分紅激勵所需支出計入工資總額,但不納入工資總額基數,不作為企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。

第二十六條 企業對分紅激勵設定實施條件的,應當在激勵方案中與激勵對象約定相應條件以及業績考核辦法,并約定分紅收益的扣減或者暫緩、停止分紅激勵的情形及具體辦法。

  實施崗位分紅激勵制度的大中型企業,對離開激勵崗位的激勵對象,即予停止分紅激勵。

 

第六章 激勵方案的擬訂和審批

第二十七條 企業實施股權和分紅激勵,應當擬訂激勵方案。激勵方案由企業總經理辦公會或者董事會(以下統稱企業內部管理機構)負責擬訂。

第二十八條 激勵方案包括但不限于以下內容:

(一)                 企業發展戰略、近3年業務發展和財務狀況、股權結構等基本情況。

(二)                 激勵方案擬訂和實施的管理機構及其成員。

(三)                 企業符合本辦法規定實施激勵條件的情況說明。

(四)                 激勵對象的確定依據、具體名單及其職位和主要貢獻。

(五)                 激勵方式的選擇及考慮因素。

(六)                 實施股權激勵的,說明所需股權來源、數量及其占企業實收資本(股本)總額的比例,與激勵對象約定的業績條件,擬分次實施的,說明每次擬授予股權的來源、數量及其占比。

(七)                 實施股權激勵的,說明股權出售價格或者股票期權行權價格的確定依據。

(八)                 實施分紅激勵的,說明具體激勵水平及考慮因素。

(九)                 每個激勵對象預計可獲得的股權數量、激勵金額。

(十)                 企業與激勵對象各自的權利、義務。

(十一)                     企業未來三年技術創新規劃,包括企業技術創新目標,以及為實現技術創新目標在體制機制、創新人才、創新投入、創新能力、創新管理等方面將采取的措施。

(十二)                     激勵對象通過其他方式間接持股的,說明必要性、直接持股單位的基本情況,必要時應當出具直接持股單位與企業不存在同業競爭關系或者不發生關聯交易的書面承諾。

(十三)                     發生企業控制權變更、合并、分立,激勵對象職務變更、離職、被解聘、被解除勞動合同、死亡等特殊情形時的調整性規定。

(十四)                     激勵方案的審批、變更、終止程序。

(十五)                     其他重要事項。

第二十九條 激勵方案涉及的財務數據和資產評估價值,應當分別經國有產權主要持有單位同意的具有資質的會計師事務所審計和資產評估機構評估,并按有關規定辦理備案手續。

第三十條        企業內部管理機構擬訂激勵方案時,應當以職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議。

第三十一條 企業內部管理機構應當將激勵方案及聽取職工意見情況先行報經履行出資人職責的機構批準。

由國有資產監督管理委員會代表本級人民政府履行出資人職責的企業,相關材料報本級國有資產監督管理委員會批準。

由其他部門、機構代表本級人民政府履行出資人職責的企業,相關材料暫報其主管的部門、機構批準。

第三十二條 履行出資人職責的機構應當嚴格審核企業申報的激勵方案。對于損害國有股東權益或者不利于企業可持續發展的激勵方案,應當要求企業進行修改。

第三十三條 履行出資人職責的機構可以要求企業法律事務機構或者外聘律師對激勵方案出具法律意見書,對以下事項發表專業意見。

(一)                 激勵方案是否符合有關法律、行政法規和本辦法的規定。

(二)                 激勵方案是否存在明顯損害企業及現有股東利益。

(三)                 激勵方案對影響激勵結果的重大信息,是否充分披露。

(四)                 激勵可能引發的法律糾紛等風險,以及應對風險的法律建議。

(五)其他重要事項。

第三十四條 履行出資人職責的機構批準企業實施股權激勵后,企業內部管理機構應當將批準的激勵方案提請股東(大)會審議。

在股東(大)會審議激勵方案時,國有股東代表應當按照批準文件發表意見。

第三十五條 企業可以在本辦法規定范圍內選擇一種或者多種激勵方式,但是對同一激勵對象不得就同一職務科技成果或者產業化項目進行重復激勵。

對已按照本辦法實施股權激勵的激勵對象,企業在5年內不得再對其實施股權激勵。

 

第七章  激勵方案管理

第三十六條 除國家另有規定外,企業應當在激勵方案股東(大)會審議通過后5個工作日內,將以下材料報送本級財政、科技部門:

     (一)經股東(大)會審議通過的激勵方案。

     (二)相關批準文件、股東(大)會決議。

     (三)審計報告、資產評估報告、法律意見書。

第三十七條 企業股東應當依法行使股東權利,督促企業內部管理機構嚴格按照激勵方案實施激勵。

第三十八條 企業應當在經審計的年度財務會計報告中披露以下情況:

(一)                 實施激勵涉及的業績條件、凈收益等財務信息。

(二)                 激勵對象在報告期內各自獲得的激勵情況。

(三)                 報告期內的股權激勵數量及金額,引起的股本變動情況,以及截至報告期末的累計額。

(四)                 報告期內的分紅激勵金額,以及截至報告期末的累計額。

(五)                 激勵支出的列支渠道和會計核算方法。

(六)                 股東要求披露的其他情況。

第三十九條 企業實施激勵導致注冊資本規模、股權結構或者組織形式變動的,應當按照有關規定,根據相關批準文件、股東(大)會決議等,及時辦理國有資產產權登記和工商變更登記手續。

第四十條        因出現特殊情形需要調整激勵方案的,企業內部管理機構應當重新履行內部審議和外部審批的程序。

因出現特殊情形需要終止實施激勵的,企業內部管理機構應當向股東(大)會說明情況。

 

第八章 附則

第四十一條 對職工個人合法擁有、企業發展需要的知識產權,企業可以按照財政部、國家發展改革委、科技部、原勞動保障部《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》(財企[2006]383號)第三條的規定實施技術折股。

第四十二條 高等院校和科研院所經批準以科技成果向企業作價入股,可以按科技成果評估作價金額的20%以上但不高于30%的比例折算為股權獎勵給有關技術人員,企業應當從高等院校和科研院所作價入股的股權中劃出相應份額予以兌現。

第四十三條 企業以科技成果作價入股,沒有按照本辦法第二十二條規定實施分紅激勵的,作價入股經過3個會計年度以后,被投資企業符合本辦法規定條件的,可以按照本辦法的規定,以被投資企業股權為標的,對重要的技術人員實施股權激勵。但是企業應當與被投資企業保持人、財、物方面的獨立性,不得以關聯交易等手段向被投資企業轉移利益。

第四十四條 企業不符合本辦法規定激勵條件而向管理者轉讓國有產權的,應當通過產權交易市場公開進行,并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)和國資委、財政部印發的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》(國資發產權[2005]78號)執行。

第四十五條 財政、科技部門對企業股權或者分紅激勵方案及其實施情況進行監督,發現違反法律、行政法規和本辦法規定的,應當責令改正。

第四十六條 本辦法中“以上”均含本數。

第四十七條 上市公司股權激勵另有規定的,從其規定。

第四十八條 本辦法自印發之日起施行。

 

 

中關村國家自主創新示范區市屬單位

股權激勵改革試點工作實施意見

 


為了更好地貫徹落實財政部、科技部《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》(財企〔2010〕8號)(以下簡稱《實施辦法》),進一步推動中關村國家自主創新示范區(以下簡稱示范區)市屬單位股權激勵改革試點工作,根據《股權激勵改革試點單位試點工作的指導意見》(中示區組發〔2009〕3號)、《關于中關村國家自主創新示范區股權激勵改革試點工作若干問題的解釋》(中示區組發〔2009〕12號),結合示范區股權激勵改革試點工作的經驗和做法,特制定本意見。
  一、激勵方式和要求
  示范區內的市屬國有及國有控股的院所轉制企業、高新技術企業、高等院校和科研院所以科技成果作價入股的企業以及其他科技創新企業,可以采用股權獎勵、股權出售、股票期權、分紅激勵的方式,具體參照《實施辦法》相關規定執行。
  市屬高等院校和科研院所可以采取科技成果入股、科技成果收益分成方式。市屬院所轉制企業可參照科研院所適用科技成果入股激勵方式。
  示范區及北京市相關委辦局及管理機構,對涉及股權和分紅激勵的具體工作,應積極配合和落實。
  二、市屬單位科技成果評估結果備案
  依據《中華人民共和國企業國有資產法》和《北京市企業國有資產評估管理暫行辦法》(京國資發〔2008〕5號),采取科技成果入股方式的市屬單位,其科技成果評估結果備案包括評估結果公示和辦理備案手續兩個環節。
  由中國技術交易所對市屬單位科技成果評估結果進行公示,公示期滿且無異議,由中國技術交易所向市屬單位出具《股權激勵涉及科技成果項目評估結果確認證明》。
  市屬單位依據上述證明文件、激勵方案及其批復文件、資產評估報告及其他相關材料,到主管部門辦理評估備案手續。實施激勵單位是市國資委授權備案單位或隸屬于市國資委授權備案單位的,由授權單位辦理備案手續并出具《國有資產評估項目備案表》;實施激勵單位不是市國資委授權備案單位,也不隸屬于授權單位的,由市國資委辦理備案手續并出具《國有資產評估項目備案表》。
  三、市屬企業資產評估值核準或備案
  市屬企業在核定股權獎勵和出售的激勵額度時,需對企業資產進行評估。依據《北京市企業國有資產評估管理暫行辦法》(京國資發〔2008〕5號),經濟行為涉及的評估范圍資產總額賬面值或資產總額評估值大于或等于1億元人民幣的評估項目,由市國資委負責核準;資產總額評估值大于或等于5000萬元人民幣且小于1億元人民幣的評估項目,由市國資委負責備案;其他評估項目由市國資委所出資企業或授權備案單位負責備案。
  四、市屬事業單位非經營性資產轉經營性資產的有關問題
 ?。ㄒ唬┎粶兽D作經營性使用的資產
  根據《事業單位非經營性資產轉經營性資產管理實施辦法》(國資事發〔1995〕89號)中規定,國家財政撥款、上級補助和維持事業正常發展,保證完成事業任務的資產不準轉作經營性使用。全額撥款事業單位原則上不得用現金出資入股。差額撥款事業單位,原則上不得將事業性收入用于投資入股。
 ?。ǘ┓墙洜I性資產轉經營性資產的對外投資審批
  市屬事業單位采取科技成果入股方式,根據批復文件及科技成果評估結果備案,由市財政局辦理非經營性資產轉經營性資產的對外投資審批手續。相關單位需依據批復文件和《北京市行政事業單位國有資產出租、出借、對外投資、擔保管理暫行辦法》(京財績效〔2008〕397號)的相關規定,提供所需材料和文件。
  五、市屬單位國有產權變更手續
  市屬單位股權激勵中涉及國有產權變更的,應在工商部門辦理變更登記前,到市國資委辦理產權變動登記手續。其中涉及國有產權轉讓(含股權獎勵)的,應另由北京產權交易所有限公司出具產權交易憑證。
  六、市屬科研院所、高等學校工資總額管理
  實行工資總額管理的市屬科研院所、高等學校,根據已批復激勵方案所確定的科技成果轉化收益的激勵支出部分,按照北京市工資總額管理的有關規定,經批準可一次性計入當年單位工資總額,但不納入工資總額基數。
  七、股權激勵實施相關財務信息的披露與報送
  實施股權激勵的市屬單位在每年的財務報告中,應對實施情況相關的財務信息予以充分披露,并報送市財政和科技部門。

 

 

關于進一步推進中關村國家自主創新示范區

股權激勵試點工作的通知

中關村國家自主創新示范區領導小組各成員單位:

為貫徹落實國務院《關于同意支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區的批復》(國函[2009]28號)精神,進一步落實劉淇書記關于“加強中關村示范區各項先行先試政策的工作力度,推進中關村示范區發展”的指示精神,經市領導同意,現將進一步推進中關村國家自主創新示范區股權激勵試點工作有關事項通知如下:

一、工作目標

在市、區所屬國有全資和控股的科技型企業中全面開展分紅激勵,穩妥推進符合條件的科技型企業開展股權獎勵與出售、股票期權的激勵,確保2010年底前完成100家以上企業股權激勵方案的申報審批工作。積極鼓勵中關村民營科技企業開展股權激勵。

二、工作安排

(一)中關村國家自主創新示范區股權激勵試點工作組(以下簡稱試點工作組)負責加強與國家有關部委協調溝通,積極推動中央在京機構的股權與分紅激勵工作,并做好市屬單位股權激勵工作的相關指導和服務。

(二)中關村國家自主創新示范區領導小組各成員單位(以下簡稱領導小組各成員單位)負責組織推進以下工作:

組織所屬國有全資和控股科技型企業填寫《科技型企業實施股權激勵工作情況調查表》,掌握所屬科技型企業總體情況。匯總報試點工作組。

組織擬開展股權激勵的所屬科技型企業,按照《中關村國家自主創新示范區企業股權與分紅激勵試點工作方案模板》要求編制試點方案。經試點工作組審批后開展試點。

將已實施股權激勵企業的激勵方案報試點工作組,納入試點。試點工作組將對企業的股權激勵制度進行指導和規范,并統籌相關政策集中支持。

(三)試點工作組辦公室組織推動中關村民營科技企業開展股權激勵。

三、工作制度

(一)建立聯絡員和工作考核制度。領導小組各成員單位明確負責領導、責任部門及部門聯絡人,并填報《股權與分紅激勵試點工作聯絡表》。

(二)建立工作半月報制度。領導小組各成員單位每兩周統計股權和分紅激勵進展情況,由試點工作組匯總后呈報市領導。

(三)開展工作總結與分析。領導小組各成員單位于2010年12月31日前上報各系統股權和分紅激勵情況的總結,由試點工作組匯總后呈報市領導。

(四)對組織實施情況較好的領導小組各成員單位將予以表彰。

四、試點方式的要求

中關村示范區股權與分紅激勵試點工作,按照《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》(財企[2010]8號)、《中關村國家自主創新示范區股權激勵改革試點單位試點工作指導意見》(中示區組發[2009]3號)、《中關村國家自主創新示范區股權激勵改革試點工作若干問題解釋》(中示區組發[2009]12號)的有關規定執行。

五、支持措施

實施股權激勵試點的企業將享受以下支持措施:

(一)優先參與高新技術企業認定輔導。

(二)優先享受相關優惠政策輔導。

(三)將符合條件的產品認定列入《北京市自主創新產品目錄》。同等條件下,政府優先采購。

(四)對于符合條件的試點單位,同等條件下,優先給予科技型中小企業創新、高新技術成果轉化項目認定等資金支持。

(五)對于符合條件的試點單位,同等條件下,優先推薦列入北京市重大科技成果產業化落地項目資金支持。

實施股權與分紅激勵的中央單位、民營、外資企業,參照并享受上述相關支持措施。

特此通知。

二〇一〇年十二月九日

 

 

 

 

關于中關村國家自主創新示范區

股權激勵改革試點工作若干問題的解釋

中示區組發[2009]12號

為進一步推動中關村國家自主創新示范區實施股權激勵改革試點工作,針對前一階段股權激勵試點中所遇到的具體問題,按照國家和北京市有關政策的規定,就股權激勵改革試點工作的條件、標準和方式等相關問題解釋如下(解釋未涉及的事項,按國家有關政策執行):

一、試點單位參與股權激勵改革試點工作的條件

試點單位應滿足以下條件:

(一)根據《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》(國辦發[2002]48號)和《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》(財企[2006]383號)的規定,國有企業實施股權激勵工作,應是高新技術企業和中關村國家自主創新示范區內的創新創業型企業。

(二)根據《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》(國辦發[2002]48號)規定,擬采取股權獎勵、股權出售或者技術折股方式的非公司制企業,可以在企業改制同時實施股權激勵,但應同時符合企業改制和股權激勵的政策規定。

(三)試點單位有合并、分立行為的,應在完成上述行為后實施股權激勵。

(四)試點單位存在產權(股權)糾紛的,應在清晰產權(股權)關系后,方可開展股權激勵改革試點工作。

二、關于“稅后利潤形成的凈資產增值額”的要求

根據《關于印發股權激勵改革試點單位試點工作指導意見的通知》(中示區組發〔2009〕3號)文件中確定的“條件從寬、標準從優”的原則和《示范區領導小組專題會會議紀要》(中示區組會[2009]4號)的要求,國有企業實施股權獎勵和股權出售的條件按照“近2年稅后利潤形成的凈資產增值額占企業凈資產總額的20%以上”執行,國有企業實施分紅權激勵、期權激勵的可不受上述條件約束。

上述“稅后利潤形成的凈資產增值額”是指扣除非經常性損益后的凈利潤,非經常性損益主要包括非流動性資產處置損益、非貨幣性資產交換損益、債務重組損益、計入當期損益的政府補助等,具體可參照證監會關于非經常性損益披露的有關規定執行。凈資產總額是指計算凈資產增值比例的期初數與上述凈資產增值額之和。

中介機構應當對上述事項進行專項審計,并發表審計意見,出具審計報告。

三、關于股權(份)出售和獎勵的有關問題

(一)獎勵對象

根據《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》(國辦發〔2002〕48號)第四條規定,股權獎勵對象是“做出突出貢獻的科技人員”;《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》(財企〔2006〕383號)第五條、第十條規定,股權獎勵對象是“關鍵研發人員”。經營管理人員不適用股權獎勵方式。

(二)股權(份)出售的價格系數

根據《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》(國辦發[2002]48號)第五條規定:股權(份)出售是指根據對企業貢獻的大小,按一定價格系數將企業股權(份)出售給有關人員;價格系數應當在綜合考慮凈資產評估價值、凈資產收益率及未來收益等因素的基礎上合理確定。出售價格不低于經備案或者核準的企業資產評估值。股權(份)出售分期實施的,出售當期凈資產收益率應當不低于股權激勵前三年平均凈資產收益率。

(三)激勵方式的選擇

鼓勵符合股權(份)獎勵及股權(份)出售條件的企業同時采取股權(份)獎勵和股權(份)出售方式。

允許試點單位單獨采取股權(份)獎勵或股權(份)出售方式,根據《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》(國辦發[2002]48號)第六條規定,股權(份)獎勵的數額不得超過獎勵總額的一半。

(四)股權變更手續

試點單位股權激勵中涉及國有產權變更的,應當按照有關規定報相關部門審批后,到北京產權交易所辦理相關手續。為鼓勵試點單位參與試點工作,北京產權交易所免費為試點單位辦理相關手續。

四、關于非上市公司期權授予額度和價格

非上市公司期權授予額度,可參照《上市公司股權激勵管理辦法》(證監公司字[2005]151號)中第十二條、第二十二條規定執行,即公司全部有效的股權激勵計劃所涉及標的股權總數累計不得超過公司股本總額的10%;非經股東(大)會特別決議批準,任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股份累計不得超過公司股本總額的1%;期權授權日與獲授期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年;期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

非上市公司期權的行權價格以評估后每股凈資產作為主要確定依據。已在北京證監局備案登記的擬上市公司的期權行權價格參照《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定確定。

五、分紅權激勵的要求

分紅權激勵的額度,可參照《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》(財企[2006]383號)中關于技術獎勵或分成的規定,即年度用于技術獎勵或分成的金額同時不得超過當年可供分配利潤的30%。企業實施分紅權,需設立經董事會確定的年度業績考核指標,當企業完成預期的業績指標時方可實施分紅權激勵。企業當年未實現預期業績指標或年度稅后利潤沒有增長的,不得實施分紅權激勵。

六、科技成果入股和科技成果收益分成的有關問題

(一)科技成果入股激勵方式適用范圍

根據《關于促進科技成果轉化若干規定》(國辦發[1999]29號),科技成果入股激勵方式適用主體是高等院校和科研院所。根據《關于印發股權激勵改革試點單位試點工作指導意見的通知》(中示區組發〔2009〕3號)文件中確定的“條件從寬、標準從優”的原則和《示范區領導小組專題會會議紀要》(中示區組會[2009]4號)的要求,院所轉制企業可參照科研院所適用科技成果入股激勵方式。

(二)科技成果入股和科技成果收益分成的比例要求

科研院所、高等院校轉化職務科技成果時可以進行一次性獎勵,也可使用科技成果入股。獎勵比例除需符合《關于促進科技成果轉化若干規定》(國辦發[1999]29號)的規定外,還需符合上級主管部門的有關規定。

(三)已完成科技成果入股的不能再追溯獎勵

對于試點單位在2009年3月13日國務院作出《關于同意支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區的批復》(國函 [2009]28號)之前,已完成科技成果入股的,不得再將已屬于高等院校、科研院所的股權(份)獎勵給個人。

(四)科技成果收益分成中“凈收入”的界定

科研院所和高等院校在適用科技成果收益分成激勵方式時,“凈收入”是指轉化收益扣除科技成果轉化過程中的相關投入所得收入。

七、非經營性資產轉經營性資產的有關問題

根據《事業單位非經營性資產轉經營性資產管理實施辦法》(國資事發[1995]89號)中規定,國家財政撥款、上級補助和維持事業正常發展,保證完成事業任務的資產不準轉作經營性使用。全額撥款事業單位原則上不得用現金出資入股。差額撥款事業單位,原則上不得將事業性收入用于投資入股。

八、科研院所的有關問題

(一)企業下屬科研院所的界定

凡按照北京市機構編制委員會辦公室批復設立、以從事科研為主的差額撥款、全額撥款事業單位,按科研院所適用有關政策。

(二)院所轉制企業的適用方式條件

院所轉制企業采用科技成果入股激勵方式的,參照科研院所適用的有關政策,不受“近2年稅后利潤形成的凈資產增值額占企業凈資產總額的20% 以上”條件限制、以及 “年度用于技術獎勵或分成的金額同時不得超過當年可供分配利潤的30%”條件限制,但應符合《關于促進科技成果轉化若干規定》(國辦發[1999]29號)關于科技成果入股方式的相關規定。

院所轉制企業采用股權(份)獎勵和股權出售(份)方式的,參照國有高新技術企業對應的有關政策,需滿足“近2年稅后利潤形成的凈資產增值額占企業凈資產總額的20% 以上”條件限制;院所轉制企業采用分紅權激勵的需滿足“年度用于技術獎勵或分成的金額同時不得超過當年可供分配利潤的30%”條件限制。

九、上市公司開展股權激勵適用法規

上市公司參加股權激勵改革試點工作的,按照《上市公司股權激勵管理辦法》(證監公司字[2005]151號)等相關規定執行。

已在北京證監局備案登記的擬上市公司的股權激勵方案,參照《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定執行,并在北京市證監局備案。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股權激勵改革試點單位試點工作指導意見

中示區組發〔2009〕3號

第一章  總則

第一條 為貫徹落實國務院《關于同意支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區的批復》(國函[2009]28號)和北京市委市政府《關于建設中關村國家自主創新示范區的若干意見》(京辦[2009]11號)的精神,推進中關村國家自主創新示范區(以下簡稱“示范區”)股權激勵試點工作,調動廣大科技人員的積極性和創造性,促進科技研發、科技成果轉化與轉移,提高高等院校、科研院所、院所轉制企業以及國有高新技術企業的自主創新能力,制定本意見。

第二條 試點工作要堅持以下原則:

(一)有利于調動廣大科技人員和經營管理人員的積極性,建立長效的激勵約束機制,形成試點單位、上級單位或投資人、員工之間的利益協調機制;

(二)有利于試點單位提升自主創新能力,建立和完善現代企業制度,形成持續發展能力和核心競爭力;

(三)有利于國有資產的保值增值。

 

第二章  試點范圍與激勵對象

第三條 示范區內的北京市屬高等院校、科研院所、院所轉制企業以及國有高新技術企業,可以申請成為股權激勵改革的試點單位。示范區外的北京市屬高等院校、科研院所、院所轉制企業以及國有高新技術企業可以參照本意見執行。

第四條 激勵對象是對試點單位做出突出貢獻的科技人員和經營管理人員。

做出突出貢獻的科技人員,是指關鍵科技成果的主要完成人、重大研發項目的負責人、對主導產品或核心技術做出重大創新或改進的主要技術人員。

做出突出貢獻的經營管理人員,是指利用自己的管理知識,參與戰略決策、領導某一主要業務領域、全面負責實施某一領域業務工作并做出突出貢獻的中、高級經營管理人員。

 

第三章  激勵方式

第五條 參加試點的高等院校和科研院所可以采取科技成果入股、科技成果收益分成以及其它激勵方式;院所轉制企業和國有高新技術企業可以采取科技成果入股、科技成果折股、股權獎勵、股權出售、股份期權、分紅權、科技成果收益分成以及其它激勵方式。

第六條 采取科技成果入股方式的,可以按照《促進科技成果轉化法》、《關于促進科技成果轉化的若干規定》(國辦發[1999]29號)、《關于積極發展、規范高??萍籍a業的指導意見》(教技發[2005]2號)的規定,將不低于20%的科技成果作為出資所獲得被投資企業的股權(股份)用于獎勵有關人員。

第七條 采取科技成果折股方式的,可以按照《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》(國辦發[2002]48號)、《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》(財企[2006]383號)的規定,將科技成果評估作價折合為一定數量的本企業股權(份),或按該科技成果實施轉化成功后為企業創造的新增稅后利潤折價為本企業股權(份)。折股總額應不超過近3年該項科技成果創造的稅后利潤的35%。

第八條 采取股權獎勵和股權出售方式的,可以按照《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》(國辦發[2002]48號)、《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》(財企[2006]383號)的規定,按照一定的凈資產增值額,以股權方式獎勵有關人員,或按一定的價格系數將企業股權(份)出售給有關人員。用于獎勵股權(份)和以價格系數體現的獎勵總額之和,不得超過試點企業近3年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%。

第九條 采取股份期權方式的,可以參照《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》(國辦發[2002]48號)和《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(證監公司字[2005]151號)的規定,結合本單位的實際情況,完善股權激勵業績考核體系,設定經營難度系數,科學設置業績指標和目標水平,切實將股權的授予、行使與激勵對象業績考核結果緊密掛鉤,并根據業績考核結果分檔確定不同的股權行使比例,對有關人員實施股份期權激勵。

第十條 采取科技成果收益分成方式的,可以按照《專利法》、《專利法實施細則》、《促進科技成果轉化法》、《關于促進科技成果轉化的若干規定》(國辦發[1999]29號)的規定執行,從轉讓該項職務科技成果所取得的凈收入中,提取不低于20%的比例,或者連續3至5年從實施該科技成果新增留利中提取不低于5%的比例,對有關人員給予獎勵。

第十一條 采取分紅權激勵的,可根據職務科技成果對企業凈利潤的貢獻程度,從企業稅后利潤中提取一定比例對有關人員進行獎勵。

第十二條 對于現有法律、法規和政策性文件中對同一激勵方式的條件和標準規定不一致的,按照條件從寬、標準從優的原則進行試點。

第十三條 鼓勵試點單位開拓思路,大膽創新,根據本單位的實際情況,研究提出適合本單位特點、操作性強、效果明顯的激勵方式。

 

第四章  組織落實

第十四條 由北京市科委牽頭,中關村管委會、市發改委、市財政局、市國資委、市教委、市工商局、市金融工作局、北京證監局、北京國稅局、市地稅局、北京產權交易所等部門和單位參加,組成“示范區股權激勵改革試點專項工作組”(以下簡稱試點工作組),在中關村國家自主創新示范區領導小組的領導下,具體組織開展示范區股權激勵改革試點工作。

第十五條   試點工作組辦公室設在北京市科委,負責試點單位方案受理、初審、跟蹤、協調等工作,負責組織評估、審計、律師事務所等中介機構為試點單位提供服務。

 

第五章  工作流程

第十六條 擬參加試點的單位提出試點申請,報上級主管部門同意后,向試點工作組提出申請,并向試點工作組辦公室報送相關材料,經試點工作組審核同意后列入試點單位名單。

第十七條 試點單位根據相關文件規定,結合本單位實際情況,制訂試點方案。

試點方案應當包括以下內容:(一)試點單位基本情況;(二)試點單位科技開發與科技成果轉化情況;(三)股本總額、股權結構及職工情況,近3年經營業績及凈資產增值情況;(四)激勵對象范圍、條件和方式;(五)有關人員的績效考核和評價辦法等。

第十八條 試點單位應規范且嚴格履行內部決策程序。高等院校、科研院所應經本單位決策機構(如校長辦公會、院長辦公會等)同意,并報上級主管部門批準;非股份制的院所轉制企業、國有高新技術企業應經本企業總經理辦公會同意,并報出資人批準;股份制企業應經股東會同意。

法律、法規和政策性文件規定需征求職工代表意見或經職工大會通過的,應聽取職工意見或提交職工大會審議。

法律、法規和政策性文件規定需進行清產核資、產權界定、資產評估和備案、出具法律意見的,應履行相關程序。

第十九條 試點單位向試點工作組辦公室報送試點方案及相關文件。

第二十條 試點工作組辦公室受理試點方案并初審通過后,報試點工作組進行聯合審批。

第二十一條 試點單位的試點方案經批復后,應及時組織實施,并到有關部門辦理資產評估、國有資產變更、工商登記、稅務等手續。試點工作組將跟蹤方案實施情況,積極協調解決試點過程中出現的問題。

 

第六章  附則

第二十二條 試點單位要嚴格按照本指導意見及相關法律、法規和政策性文件的規定進行試點。對弄虛作假、侵害國有資產權益的,要依法追究有關人員的責任,對造成國有資產流失的要依法查處。

第二十三條 選擇若干家單位先行進行試點,具體名單另附。在總結經驗的基礎上,形成試點意見,報市政府批準后,逐步向其他有條件的單位推廣實施。

第二十四條 本意見由試點工作組辦公室負責解釋。

 

 

 

來源:北京中關村企業信用促進會官方網站www.ecpa.org.cn   發布日期:2011-02-22

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